Toezicht

‘Aandeelhouders kijken terecht kritisch mee’

Trude Maas

Dit artikel is op 07-01-2008 verschenen in Management Scope

Ze is een van Nederlands meest gewilde vrouwelijke commissarissen en is kritisch op de rol van toezichthouders. ‘We weten nooit alles. Er zijn bovendien meer partijen die toe kunnen zien op het bestuur van een onderneming dan een handjevol bejaarde mensen alleen.’

Het is even zoeken naar het huis van Trude Maas in Westbroek, een streng gereformeerd dorpje onder de rook van Utrecht waar de tijd lijkt te hebben stilgestaan. Een volledig in zwart uitgedoste begrafenisstoet schuifelt langzaam maar zeker richting het kerkje. Een eindje verderop vinden we aan het eind van een smal weggetje dat kronkelt langs water en boerderijtjes, het huis van de vrouwelijke topcommissaris. Koos, de poes, glipt naar buiten wanneer mevrouw Maas ons haar werkkamer binnenleidt. Een replica van één van ABN Amro’s succesvolle jachten in de Volvo Ocean Race siert de vensterbank, en aan de wand hangt een ingelijst ABN Amro aandeel. De ex-topvrouw van automatiseerder Origin en tot voor kort Eerste Kamerlid voor de Partij van Arbeid is sinds 2000 al – ten tijde van het aantreden van Rijkman Groenink – commissaris bij de inmiddels verkochte bank.

Dutch discount

Wat heeft u, terugkijkend op de verkoop van ABN Amro, geleerd?

“Ik denk dat het stof nog verder neergedwarreld moet zijn om hierover iets te kunnen zeggen. Wel denk ik dat Nederlandse bedrijven zich in het algemeen te snel neerleggen bij het feit dat hun aandelen door het buitenland vaak worden beschouwd als ‘dutch discount’. Dat geldt ook voor ABN Amro. Het bedrijf had eerder en beter kunnen onderzoeken waarom het aandeel zo laag bleef.”

Veel kritische pijlen waren gericht op Rijkman Groenink. De commissarissen worden in dit kader niet of nauwelijks genoemd. Is dat terecht.

“Nee. Wij waren er immers ook bij. Het probleem is alleen dat je als commissaris ook nooit alles overziet. Hetzelfde geldt overigens voor de bestuursvoorzitter. De rol van commissaris is die als een hoofdje boven een wespentaille. Het lijf wordt gevormd door de organisatie, wij zijn slechts het ‘koppie’. We kunnen niet alles zien en we weten ook niet alles. Niet van de onderneming en niet van de omgeving. Dat is onmogelijk en tegelijkertijd ook vrij ernstig. Het is dé uitdaging voor de commissaris om te beoordelen of hij op alle op enig moment relevante gebieden over voldoende informatie beschikt. Je bekijkt het als een puzzel en wanneer er problemen dreigen moet je als commissaris op dat moment beoordelen wat je nog kunt doen. Dat is ingewikkeld.”

In Nederland speelt de discussie over wat nu een beter systeem is: one tier of het Nederlandse two tier? In het one-tier systeem loopt de onafhankelijkheid gevaar, terwijl in het two-tier- systeem de toezichthouders soms niet weten wat er speelt. Wat vindt u? Wat is beter?

“Ik vind het vooral een theoretische discussie. Het komt er wat mij betreft in de kern op neer dat je als toezichthouder alles weet dat je moet weten. En dat is zoals gezegd moeilijk. Je weet altijd te weinig. Om die reden heerst er nu ook het gevoel dat de commissaris dichter op het bestuur moet zitten. Maar dat kan zowel in een two-tier als one-tier systeem. En we moeten ons ook realiseren dat wanneer we systemen veranderen, de wereld nog niet verandert. Ik vind dan ook dat we inhoudelijk moeten praten over wat we nu precies willen met toezicht op ondernemingen. De discussie moet niet over systemen gaan.”

Peniskoker

Er is ook veel kritiek geweest op de 26 miljoen euro die Rijkman Groenink meekreeg in de vorm van aandelen en opties. Daar bovenop kwam nog eens ruim vier miljoen euro vertrekpremie. Kunt u dat aan uw sociaal democratische achterban verkopen?

“Dat valt wel mee. De mensen die hierover meedenken zijn zelf ook niet helemaal van de straat. Ze weten verdomd goed dat het overgrote deel van het bedrag de verzilvering van aandelen en opties betrof. Maar het vervelende van het kamerdebat waarin Wouter Bos zich over deze kwestie moest verantwoorden, is dat topbestuurders door sommige kamerleden worden neergezet als graaiers en non-valeurs. Die beeldvorming is slecht voor het vertrouwen in ondernemingen. Het schaadt bedrijven. Die kant van het debat over honorering komt nog te weinig aan de orde.”

Het lijkt erop of de toegenomen transparantie op het gebied van topinkomens alleen maar een tegenovergesteld effect heeft gehad. De hoogte ervan is alleen maar toegenomen.

“Ja. Maar dat lag ook in de lijn der verwachting. Andere landen gingen ons daar al in voor. Het is ook logisch dat wanneer het ene bedrijf aangeeft een bepaald bedrag te betalen voor zijn topbestuurder, een ander bedrijf daar weer overheen wil gaan. Het is immers een markt van vraag en aanbod. En dus bevinden we ons nog midden in deze discussie.’Tophonorering gaat over de peniskoker’, zo las ik laatst in de krant. Daar zit wat in. En ook hierin staan we als land niet alleen. In landen als de Verenigde Staten en zelfs China leeft deze discussie evenzeer. Het mag dan over andere bedragen gaan, maar de discussie over acceptatie van zeer hoge salarissen is ook in andere delen van de wereld levendig.”

Oranjegevoel

Hoe sterk is uw oranjegevoel ontwikkeld? Met andere woorden: wat vind u van de uitverkoop van Nederlandse bedrijven?

“De globalisering slaat onmiskenbaar toe. ABN Amro heeft in de loop der jaren al diverse malen uitgestraald dat de wereld ons speelveld is en dat ons hoofdkantoor toevallig in Nederland is gevestigd. We moeten daar denk ik ook heel nuchter in zijn. De wereld is groter dan Nederland alleen. Dat wil overigens niet zeggen dat de overheid en het bedrijfsleven hierover geen visie moet hebben. We moeten er wel degelijk over nadenken en hiervoor een strategie ontwikkelen. Toen het innovatieplatform werd ingesteld, wilde ik bijvoorbeeld heel graag ook de financiële industrie expliciet aan tafel hebben. Nederland was bijvoorbeeld het eerste land  met een bankgirocentrale. Wij zijn in dit land behoorlijk goed als het gaat om innovaties binnen de financiële dienstverlening. Het is jammer dat we daar als land geen oog voor hebben gehad. Inmiddels is de Stichting Holland Financial Centre opgestaan, een initiatief van verschillende partijen uit de financiële dienstverlening, die als doel hebben om de Nederlandse financiële sector te versterken. Het is goed dat dat nu gebeurt, maar de overheid had dit ook eerder kunnen bedenken.”

Mantra

Wat vindt u dat de belangrijkste veranderingen zijn sinds de Code Tabaksblat?

“Verdere professionalisering. Er wordt nu veel meer dan in het verleden gesproken over de samenstelling en samenwerking van het team en het feit of de taken wel of niet goed uitgevoerd worden. Hierin zijn echte slagen gemaakt. Wat betreft onderwerpen als beloning en audit commissies: de professionalisering daarvan is nu vooral het terrein geworden van de adviseurs. Er is een groot aanbod aan scholingsmogelijkheden, seminars etc. Zo werkt de markt kennelijk. Het is nu afwachten hoe de meningen zich hierover uiteindelijk zullen vormen.”

Zijn er ook nog onderdelen binnen Tabaksblat die wat u betreft nog professioneler mogen?

“Zeker. Gesprekken over strategie bijvoorbeeld. De professionalisering op dit punt zie ik nog niet denderend op ons afkomen. Neem nu het vooralsnog mislukte debat over innovatie. Het is vooralsnog niet duidelijk genoeg wat de rol van toezichthouders is bij dit soort strategische onderwerpen. Hetzelfde geldt voor de kenniseconomie. Dit is helaas niet meer dan een mantra geworden. Maar als we dit onderwerp boven de salonpraat uit willen tillen, dan zullen bedrijven dit ook daadwerkelijk moeten oppakken. Een dergelijke focus betekent kortom iets voor de aansturing van een onderneming en dus ook voor de toezichthouders. Op dit punt zou wat mij betreft meer duidelijkheid mogen komen wat betreft de rol die commissarissen hierbij kunnen spelen. Ik vind ook dat Nederland iets te tevreden is met zijn eigen stakeholdersmodel. Het model wordt mijns inziens te koket gebruikt. We vinden ons model superieur en hebben kritiek op de buren. Maar als we eerlijk zijn, dan zijn het op dit moment vooral de aandeelhouders die gebruik maken van de transparantie rondom beursgenoteerde ondernemingen. De overige stakeholders maken  nauwelijks gebruik van de bestaande instrumenten om zich te laten gelden. En ik zie op dat punt ook niet echt ontwikkeling.”

Andere stakeholders

Een van de doelstellingen van de Code Tabaksblat was om de rol van de aandeelhouder te versterken. Zijn we daarin nu doorgeslagen?

“Nee. Dat vind ik niet. De aandeelhouders kijken wat mij betreft terecht kritisch mee. Ook het feit dat ze een grotere vinger in de pap hebben, hoeft niet per se slecht te zijn voor het bedrijf. Zo zie je vaak dat aandeelhouders de boel willen opknippen omdat delen van het bedrijf apart vaak meer opbrengen dan het geheel. De vraag is of dat slecht is. Ik kom zelf uit de school van BSO en Origin. Omvang kent een prijs, zo preekten wij toen.. Het brengt namelijk niet alleen synergie met zich mee. Ik denk nog steeds dat maatvoering  en schaal heel belangrijk zijn. Ik stel mijn oordeel over splitsing van bedrijven dan ook nog maar even uit. Maar ik vind niet we zijn doorgeslagen wat betreft de invloed van aandeelhouders. Ik vind echter wél dat andere stakeholders als medewerkers, toeleveranciers, klanten, milieu, noem maar op, ook de kans moeten krijgen hun invloed te laten gelden. Wat dat betreft mag het toezicht op bedrijven nog veel verder worden geprofessionaliseerd. Er zijn meer partijen die toe kunnen zien op het bestuur van een onderneming dan een handjevol bejaarde mensen alleen. We moeten alleen nog zoeken naar vormen om dat te kunnen realiseren. Ik vind niet dat we al onze eieren in het mandje van de commissarissen moeten leggen.”

Arenabenoemingen

De professionalisering van het toezicht heeft ook gevolgen voor de rekrutering van commissarissen. Vroeger werd u gebeld en zei u “ja” of “nee”. Dat was het. Nu vinden er vaak gesprekken plaats met verschillende kandidaten. Wat vind u van deze ontwikkeling?

‘Omgekeerd gebeurt trouwens ook. Price Waterhouse Coopers heeft bijvoorbeeld een due diligence diskette ontworpen waarmee kandidaten kunnen beoordelen of het commissariaat wel of niet wat voor hen is. Ik denk overigens wel dat sommige topcommissarissen er moeite mee hebben dat ze als het ware moeten solliciteren voor de functie. Vanaf een bepaald niveau vinden er immers alleen maar arenabenoemingen plaats: een topnaam op een toppositie. Maar waarom niet ook deze topcommissarissen in concurrentie te laten gaan met elkaar? Wat is daar mis mee? Het is voor een bedrijf immers belangrijk dat er een goed functionerend team van commissarissen komt te zitten. Nieuwe medewerkers moeten meedoen aan assessments, terwijl de commissaris in zijn auto wordt gebeld en alleen maar “ja” hoeft te zeggen. Dat klopt niet. Ook voor een commissaris is het belangrijk dat hij verstand van zaken heeft, past in het team,  en bijvoorbeeld ervaring heeft met audits of met de implementatie van Sarbanes Oxley. Daar mag een bedrijf een commissaris best op ‘screenen’.”

Wat vind u de belangrijkste taak van de commissaris?

“Het benoemen van bestuurders. Dat is hondsmoeilijk maar o zo belangrijk. De benoemingen staan immers aan de wieg van kansen en problemen in een organisatie. Ook in dat opzicht was Tabaksblat nog zo dwaas niet. De bepaling dat bestuurders maar voor vier jaar mogen worden benoemd, vind ik een hele zinnige. Het voorkomt dat mensen denken dat ze over water kunnen lopen. Bovendien: tijden veranderen. Na vier jaar is een goed gesprek op zijn plaats. Het  kan  ook voor de koers van de onderneming weer tijd zijn voor een nieuw gezicht. ’.

Sigarenkistje

Volgens Tabaksblat mogen commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen niet meer dan vijf commissariaten hebben. Hier is vanuit de markt veel kritiek op geweest. Wat vindt u hiervan? Is dit een zinvolle bepaling?

“Ik denk het wel. Het werk van een commissaris moet niet worden onderschat. Je kunt het er echt niet op de achterkant van een sigarenkistje bij doen. Maximaal vijf lijkt me dan ook geen nadelige beperking. Ook voor die mensen die commissaris van beroep willen worden, is er desondanks nog zat te doen. Laten ze hun ervaring bijvoorbeeld inzetten bij universiteiten of ziekenhuizen. Deze beperking is daarnaast een mooie manier om het commissarissencircuit eens lekker open te breken. Wat dat betreft is de code Tabaksblat als een mes door de boter gegaan. De tijd was er rijp voor en bedrijven in Nederland zijn behoorlijk gezagsgetrouw. Deze bepaling is daar een voorbeeld van. Als het de bedoeling was dat hierdoor een betere spreiding van commissarissen zou komen, dan is het doel al bereikt.”

Zouden het er nog minder moeten worden?

“Nee. Laten we het eerst maar even zo houden.”

Waar let u zelf met name op als u voor gevraagd voor een commissariaat bij een beursfonds?

“Heb ik iets met het bedrijf? En heb ik iets met de mensen? Dat is wat ik me afvraag als ik die vraag krijg. Tijd is een schaars goed. Daar ga ik heel zuinig mee om en ik stel hoge eisen aan hoe ik mijn tijd wil invullen. Ik wil dan ook alleen maar aan tafel zitten met mensen waar ik affectie voor kan opbrengen. Daarnaast stel ik mezelf uiteraard de vraag of ik iets toe te voegen heb. Ben ik een aanvulling voor het team? Levert mijn kennis en ervaring het team iets extra’s op? Ook deze antwoorden bepalen of ik wel of niet inga op het aanbod.”

Coulissen

U hebt nog maar kort geleden afscheid genomen van de Eerste Kamer. Mist u de politiek?

“Nee. Maar ik realiseer me wel dat ik nu minder informatie heb over wat er allemaal speelt in Den Haag dan voorheen. Ik mail om die reden ook nog wel eens met bekenden van verschillende fracties uit de Eerste Kamer. Ik ben overigens nooit een ‘political addict’ geweest. Ik keek echt niet iedere zondag ook nog naar Buitenhof. Maar ik heb het altijd leuk gevonden om een blik achter de coulissen te  mogen werpen. Gelukkig is Nederland een dorp. Ik hoor nu ook nog wel eens wat.”

U bent een van de weinige vrouwelijke commissarissen in Nederland. Diversiteit is in de top van bedrijven nog niet echt doorgedrongen. Wat zou u kiezen: meer diversiteit in besturen? Of meer diversiteit ondej toezichthouders?

“De praktijk heeft uitgewezen dat goed voorbeeld goed doet volgen. Dat betekent dat hoe zichtbaarder de diversiteit is, hoe groter de kans is dat het elders wordt overgenomen. Om die reden zou ik kiezen voor meer diversiteit onder bestuurders. Bestuurders zijn voor de buitenwereld immers zichtbaarder dan commissarissen.”

Tot slot. U bent binnenkort commissaris-af bij ABN Amro. Wat is uw droom voor de toekomst?

“Dat de wereld beter wordt dan hij nu is. Daarvoor wil ik mijn talenten en kennis op het gebied van technologie en internet zo goed mogelijk inzetten. Het internet zal mijns inziens nog veel meer invloed gaan krijgen dan het nu al heeft. Denk bijvoorbeeld aan crowd sourcing, waarbij het internet wordt ingezet om aan een willekeurige groep mensen te vragen een bepaalde taak of probleem op te lossen. We hebben in Nederland nog nooit zo’n hoog scholingsniveau gehad als nu en we zijn de meest intensieve breedbandgebruiker ter wereld. Daar doen we als land en bedrijfsleven nog veel te weinig mee.”

Naam: Trude Maas

Leeftijd: 61

Opleiding: doctoraal Algemene Taalwetenschappen (1971)

Geboorteplaats: Amsterdam

Loopbaan: 

Adjunct directeur CITO

Lid RvB BSO en Origin.

President Haygroup Vision Society.

Nevenactiviteiten onder andere:

• Lid Raad van Commissarissen ABN AMRO (2000 – heden)

  Lid Raad van Commissarissen Philips Electronics Nederland (2002 – heden)

  Lid Raad van Commissarissen Schiphol Groep (2001 - heden)

  Lid Raad van Commissarissen Twynstra Gudde (2002 – heden)

  Lid Raad van Commissarissen Arbo Unie (2003 – heden)

  Lid Curatorium VNO-NCW (2005 – heden)

  Lid Eerste Kamer (PvdA) (2002 – 2007)

  Voorzitter Bernard van Leer Foundation (2002- heden)

  Voorzitter Opportunity in Bedrijf (2003 – heden)

  Hobby’s: reizen, wandelen, lezen, opera, mensen

  Thuis: gehuwd

terug naar overzicht